ПРАВА НА АКЦИОНЕРИТЕ

ПРАВА НА АКЦИОНЕРИТЕ

съгласно разпоредбите на Търговския закон (ТЗ) и специалните норми на

Закона за публично предлагане на ценни книжа (ЗППЦК)

относно правата на акционерите в публични дружества

 

В зависимост от съдържанието си, правата по акцията могат да бъдат обособени в две основни групи:

 

1. ИМУЩЕСТВЕНИ

А. право на дивидент;

Б. право на ликвидационен дял;

В. право на записване на нови акции при увеличаване на капитала на дружеството;

2. НЕИМУЩЕСТВЕНИ

2.1. УПРАВИТЕЛНИ:

А. право на участие в управлението;

Б. право на глас;

В. право да избира и да бъде избиран в органите на управление на дружеството;

2.2. КОНТРОЛНИ:

А. право на публична информация;

Б. право да се иска назначаване на дипломиран експерт-счетоводител;

В. право на защита на членството;

Г. право на отмяна решенията на общото събрание;

 

1.А. Право на дивидент, съразмерен на номиналната стойност на акцията (чл.181, ал. 1 от ТЗ). Това е най-важното имуществено право на акционера, изразяващо се в правото да се получи част от чистата (балансовата) печалба на дружеството. Тази част е съразмерна на участието му в капитала на акционерното дружество. Правото на дивидент се превръща в конкретно облигационно право на вземане на акционера към дружеството при наличието на следните предпоставки:

1. изтичане на финансовата година;

2. реализиран положителен финансов резултат (печалба);

3. приемане на годишния финансов отчет на дружеството от общото събрание;

4. според проверения и приет годишен финансов отчет, чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите и лихвите, подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата на капитала на дружеството, фонд “Резервен” и другите фондове, които дружеството е длъжно до образува по закон или устав;

5. приемане на решение на общото събрание на акционерите за разпределяне на реализираната печалба под формата на дивидент.

Чл. 115б, ал. 1 от ЗППЦК въвежда още една, допълнителна предпоставка при публичните дружества. Правото да получат дивидент имат само лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар като акционери на дружеството на 14-тия ден след деня на общото събрание, на което е приет годишния финансов отчет и е взето решение за разпределяне на печалбата.

Съгласно чл.115б, ал.5, публичното дружество е длъжно да осигури изплащане на гласувания от общото събрание дивидент в 3-месечен срок от провеждането му. Разходите по изплащане на дивидента са за сметка на дружеството.

Правото на дивидент не може да бъде отменено или ограничено по силата на разпоредба на устав, решение на общо събрание или на управителен орган на дружеството. Упражняването на това право, обаче, търпи ограничения в няколко насоки:

1. не може да се разпределя дивидент в размер, който надхвърля границите на чистата печалба за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд “Резервен” и другите фондове на дружеството, надхвърлящи определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от 2 предходни години и отчисленията за фонд “Резервен” и другите фондове на дружеството;

2. недопустимо е авансово изплащане на дивидент;

3. най-малко 1/10 част от печалбата на акционерното дружество трябва да се отделя, докато средствата във фонд “Резервен” достигнат поне 1/10 част от капитала на дружеството;

4. правото на дивидент се погасява с обща 5-годишна давност.

1.Б. Право на ликвидационен дял, съразмерен на номиналната стойност на акцията (чл. 181, ал. 1 от ТЗ).

Това е основно неотменимо имуществено право на акционера, чиято упражняване предполага прекратено дружество. По същността си това е вземане, което има за предмет определена парична сума, а ако не се накърняват интересите на кредиторите на дружеството и има съгласие между акционера и дружеството, ликвидационният дял може да бъде и в натура. Докато съществува дружеството, това право е в латентно състояние, само потенциална възможност, която влиза в съдържанието на членственото правоотношение. За разлика от правото на дивидент, правото на ликвидационен дял като конкретно облигационно право, зависи само от наличието на остатъчно чисто имущество след удовлетворяване на кредиторите на прекратеното дружество. Право на ликвидационен дял имат само лица, които са акционери на дружеството към момента на неговото прекратяване. Вземанията, които акционерът има към дружеството не са част от ликвидационния му дял. Предпоставките за упражняване правото на ликвидационен дял са следните:

1. прекратяване на дружеството;

2. удовлетворяване (обезпечаване) на дружествените задължения;

3. изтичане на 6-месечен срок от обнародване на поканата до кредиторите на дружеството.

ЗППЦК в чл. 111, ал. 4 съдържа едно специално правило, различно от общия режим по Търговския закон, което касае акциите, издавани от публични дружества – публичното дружество не може да издава привилегировани акции, даващи право на допълнителен ликвидационен дял.

1.В. Право на записване на част от новите акции при увеличаване капитала на дружеството, съразмерна на притежаваните акции до увеличаването.

Общата уредба на това право се съдържа в чл. 194 от ТЗ. Специалният режим относно публичните дружества се съдържа в чл. 112 и сл. от ЗППЦК и съдържа доста съществени отклонения общите правила.

При увеличаване на капитала на публично дружество всеки акционер има право да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението. За разлика от общия режим по ТЗ, това важно имуществено право на акционерите на публични дружества не може да отпадне или да бъде ограничено по решение на общото събрание на акционерите, нито може да бъде изключено или ограничено по решение на управителния орган на дружеството.

При увеличаване на капитала на публично дружество чрез издаване на нови акции задължително се издават права. Тези права представляват безналични ценни книжа, даващи право за записване на определен брой акции във връзка с взето решение за увеличаване на капитала на публично дружество. Срещу всяка съществуваща акция се издава едно право, като стойността на правото не е задължително да бъде равна на номиналната или емисионната стойност на една акция. Издаването и разпореждането с права има сила след вписване в Централен депозитар – чл. 112б, ал. 2 от ЗППЦК.

Прехвърлянето на правата се извършва само на регулиран пазар. Регулираният пазар, на който са приети за търговия акциите на публичното дружество, е длъжен да приеме за търговия издадените от дружеството права. Срокът за прехвърляне на правата не може да бъде по-кратък от 14 дни и по-дълъг от 30 дни, а срокът за записване на акции от новата емисия е най-малко 30 дни, като началото му съвпада с началото на срока за прехвърляне на правата, а краят му е най-малко 15 работни дни след изтичане на срока за прехвърляне на правата.

Правото да участват в увеличението на капитала имат лицата, придобили акции най-късно 14 дни след датата на решението на общото събрание за увеличаване на капитала, а когато решението се взема от управителния орган – най-късно 14 дни след датата на обнародване на съобщението за публично предлагане.

Хипотезата на увеличаване капитала на акционерно дружество, не чрез издаване на нови акции, а чрез капитализиране на част от чистата печалба (дивидента) е общо уредена в чл. 197 от ТЗ. Специалните разпоредби относно публичните дружества се съдържат в ЗППЦК.

И при капитализиране на дивидента, всеки акционер има право да получи част от новите акции, съразмерна на участието му в капитала до разпределяне на дивидента. Понеже правото на дивидент е неотменимо, разпределянето на новите акции не може да бъде извършено по друг начин. Решение на общото събрание, което противоречи на това правило, е нищожно.

Предпоставки за възникване на това право:

1. решение на общото събрание на акционерите, прието с мнозинство от ¾ от гласовете на представените на събранието акции;

2. решението следва да бъде взето в 3-месечен срок след приемане на годишния финансов отчет на дружеството за изтеклата година.

Макар и да не е изрично уредено в ЗППЦК, приема се, че правилата, които важат за публично дружество при увеличаване на капитала му чрез издаване на права, следва да се прилагат съответно и за случаите на увеличаване на капитала за сметка на неразпределената печалба. Разпоредбата на чл. 198, ал. 2 от ЗППЦК не следва да се прилага за публичните дружества.

2.1.А. Правото на участие в управлението на дружеството е лично и неотменимо право на всеки акционер. То зависи само от притежаването на акции от капитала на дружеството, а не от броя на притежаваните акции. Правомощията, включени в това право са:

- акционерът да получава свободен достъп до информацията, свързана със свикване на общо събрание на акционерите на дружеството и респективно да участва в него;

- да поставя въпроси, да изказва мнения и да прави предложения пред общото събрание на акционерите.

Това право може да се упражнява лично или чрез представител. Пълномощното за представляване на акционер в общото събрание на акционерите на публично дружество трябва да бъде за конкретно общо събрание, да е изрично, нотариално заверено и да има минималното съдържание, определено с наредба. Преупълномощаването с права, както и пълномощното, дадено в нарушение на гореупоменатите правила, е нищожно.

Образец на такова пълномощно се публикува за всяко общо събрание на акционерите.

2.1.Б. Правото на глас (чл. 181, ал. 1 от ТЗ) е най-важното управително право на акционерите. Чрез него те участват в приемането на решения на общото събрание на акционерите по всички въпроси, включени в дневния ред. Възникването на правото на глас в публично дружество предпоставя изпълнение на задължението на акционера за изплащане на емисионната стойност на акцията (чл. 111, ал. 1 от ЗППЦК). Друго изискване за възникване на правото на глас е дружеството, съответно увеличението на капитала на дружеството, да бъдат вписани в търговския регистър.

Правото на глас в публично дружество се упражнява от лица, които са придобили акции най-късно 14 дни преди датата на общото събрание на акционерите на дружеството – чл. 115а, ал. 1 от ЗППЦК.

За да се конкретизира кръгът от акционери с право на глас, ЗППЦК задължава регулирания пазар, на който се търгуват акциите на публичното дружество, незабавно след получаване на поканата за свикване на общо събрание да оповести последната дата за сключване на сделки с тези акции, в резултат на които приобретателите им ще могат да упражнят право на глас в съответното общо събрание – чл.115а, ал.3 от ЗППЦК. Тази дата не може да бъде след 14-я ден преди датата на общото събрание. Всяка акция дава право на един глас. Публичното дружество не може да издава акции с право на повече от един глас – чл. 111, ал. 1. Ако собствениците на акцията или акциите са повече от един, те упражняват правото на глас заедно, като определят пълномощник – чл. 177, ал. 3 от ТЗ.

ЗППЦК изрично предвижда възможността за прехвърляне правото на глас отделно от акцията в три хипотези – чл. 148, ал. 1, т. 5, 6 и 7:

- т. 5 – чрез сключване на писмено споразумение, с което се прехвърля временно правото на глас;

- т. 6 – чрез изрична уговорка в договора за залог, заложният кредитор може да упражнява правото на глас по акциите, предмет на договора;

- т. 7 – правото на глас може да се упражнява и от лице по чл. 145 от ЗППЦК, в което е депозирана акцията/акциите.

Необходимо е прехвърлянето на правото на глас да се впише в Централен депозитар. Във всички тези хипотези то се упражнява от лице, различно от акционера от свое име.

2.1. В. Правото да избира и да бъде избиран в управителните органи на дружеството е имплицитно включено в правото на глас и правото на участие в управлението.

2.2.А. Правото на публична информация е лично и неотменимо контролно право на всеки акционер, което не може да бъде ограничено с разпоредба на устав или по решение на управителен орган или общото събрание на дружеството. Общо, правото е формулирано в чл. 224 от ТЗ, съгласно който всеки акционер има право на сведения – т.е. има право да преглежда всички писмени материали, свързани с дневния ред на свиканото общото събрание и да получава тези материали при поискване безплатно. Писмените материали трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обнародване или изпращане на поканата за свикване на общото събрание.

В правото на информация е включена и още една възможност – акционерите имат право да получат протоколите и приложенията към тях от минали общи събрания, които дружеството е длъжно да пази – чл. 232, ал. 4 от ТЗ.

Акционерите на публично дружество имат и допълнителни права:

- право на достъп до цялата информация от книгата на акционерите – чл.133, ал.1 от ЗППЦК ;

- членовете на управителните и контролните органи, както и прокуристът на дружеството са длъжни да отговарят вярно, изчерпателно и по същество на въпроси на акционерите, задавани на общото събрание, относно икономическото и финансовото състояние и търговската дейност на дружеството, освен за обстоятелства, които представляват вътрешна информация;

- всеки акционер има право да изисква от КФН (Комисията за финансов надзор) протокола от заседание на общото събрание, за да се запознае с него, както и да получи копие от него – чл. 117, ал. 2 от ЗППЦК;

- публичното дружество е задължено да представя в КФН годишни и тримесечни финансови отчети като публикува в един централен ежедневник съобщение за публикуване на тези отчети, както относно мястото, времето и начина на запознаване с тях в 7-дневен срок от представянето им в комисията;

- публичното дружество уведомява КФН и относно други обстоятелства, посочени в чл. 98 от ЗППЦК като комисията дава публичност;

- когато акциите на публичното дружество се търгуват на регулиран пазар на ценни книжа, то уведомява и представя информацията, която представя на КФН и на регулирания пазар в същите срокове.

2.2.Б. Правото да се иска назначаване на експерт-счетоводители от съда, ако такива не са били избрани от общото събрание на акционерите – чл. 249, ал. 1 от ТЗ е лично и неотменимо право на всеки акционер, което не зависи от упражняване правото на глас. Това право може да бъде упражнено от всеки отделен акционер, както и от съвета на директорите, съответно от управителния или надзорния съвет ако общото събрание не е избрало експерт-счетоводители до изтичане на календарната година.

              2.2.В. Правото на защита на членството е уредено в чл. 71 от ТЗ. Всеки член на дружеството, респ. всеки акционер, може с иск пред окръжния съд по седалището на дружеството да защити правото на членство и отделните членствени права, когато бъдат нарушени от органи на дружеството. В закона не е предвиден срок, в рамките на който искът следва да бъде предявен.

              2.2.Г. Правото на отмяна решенията на общото събрание на дружеството е уредено в чл. 74 от ТЗ. Всеки акционер може да предяви иск пред окръжния съд по седалище на дружеството за отмяна решението на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на устава. Искът се предявява в 14-дневен срок от деня на събранието, когато ищецът е присъствал или когато е бил редовно поканен, а в останалите случаи – в 14-дневен срок от узнаването, но не по-късно от 3 месеца от датата на общото събрание. Ответник по иска е дружеството. Всеки друг акционер може да встъпи в делото и да поддържа иска дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.


В момента няма въведена информация.